薛红狼问章世光(孙大川 饰)到底有何计划，章世光说他要营救满天星(刘波 饰)。再说保住胭脂寨后，马小姐带领她的队伍参加了解放军，她向黄一飞(蒲巴甲 饰)要求亲手枪毙满天星，黄一飞告诉她，解放军队伍是有纪律的，满天星罪大恶极是要公审后才能执行枪决的。于是，马小姐到牢房里去看满天星，这个杀人不眨眼的恶魔说他知道黄一飞要杀他的理由，但不知道她胭脂马(刘萌萌 饰)为什么要紧追他不放，马小姐恨之入骨，也不屑于谈到他的罪行，他可谓罪恶滔天。章世光已经组织好了劫囚人手，定下了解放军走大路与走小路的两个计划，把特务分散在每一个小巷子里。

　　薛红狼带人乔装打扮后也来了，他说他是为了一百条枪来的。这个阴险的家伙让人都化装成了普通百姓混进了城，在一阵风正吃面时，他命令他们赶快行动去探听情况。马小姐特别不赞成解放军的这种对罪恶滔天的土匪头子进行的公示，不仅劳师动众，还有被匪首逃走的潜在危险。走在闹市果然遭到了土匪的攻击，满天星的人，薛红狼的人，进来的人确实不少。激战中，周正阳(邵桐 饰)命人把满天星拉进一个院子里，不料满天星打昏了看守他的解放军战士打开了脚镣手铐。被黄一飞赶来用枪逼住后，薛红狼正好带人赶到这里，救起了满天星，也带走了黄一飞。周正阳带人围堵了这帮土匪，打散后，马小姐盯上了满天星，追至一间房子里，满天星在一声巨响后被炸得面目全非，眼睛也跌落在一旁。马小姐认定是满天星遭了报应，仰天哭喊为她的爹爹报了仇了。

　　周正阳的伤口裂开住院，金藤兰来看他。黄一飞也正好来向周正阳提出自己入党的事，周团长当初曾答应黄一飞，只要黄一飞能圆满完成策反胭脂马队伍的任务，他就介绍黄一飞入党，如今马小姐真诚地加入了解放军，周正阳便把一份入党申请表给了黄一飞。兴高采烈的黄一飞格外勤快，在争着帮助江小欧和近藤兰搬药箱时，让两位美女也大感惊诧。

　　秀林城有个名为茂生酒楼的地方，章世光进来隔着帘子与特派员金藤兰说话。原来他是来请示一个计划的，金藤兰看了计划批准了他，并告诫他以后没有她的命令不得来这里见她。章世光从酒楼出来时被江小欧看到了，江小欧正为自己看到了小倩，喊她，她不搭理，而深感疑惑呢！看见章世光行动异常，便悄悄跟了上去，当然江小欧并没有看出什么问题，她也不认识章世光。但这个时候章世光却注意到了江小欧，很快便把她甩掉了。第二天，黄一飞便接到一封信说江小欧被绑架了。几个人正在争执不休时，马小姐过来说，昨天是她亲自送走的江小欧，不可能被绑架，只能是谁的恶作剧。黄一飞不放心还是带人去查查了。马小姐拿起桌子上的那封信一看吃了一惊，不由得怒火中烧，她认识信上的字是白家饭馆里的老板娘茉莉写的。找到了茉莉，姐妹闹翻了，茉莉不肯投身解放军，也反对马小姐跟随黄一飞去。在马小姐的茶水里下了药，将马小姐和江小欧一起关在了饭馆里的一间屋子里。周正阳和黄一飞发现了马小姐不见了，便推测一番后，去找到了茉莉的白家饭馆，茉莉躲了起来，马小姐和江小欧被救了出来。