廖惊北(刘晓虎 饰)与秦显鸿(刘一含 饰)来到保安，寻找刘仲然的远房表哥——振武堂的武师杨效国，希望能从他那得到刘仲然的下落，两人在城门处看到押解共产党员的国民军，听到有人议论一条红布条一个人头的消息。

　　廖惊北到振武堂拜访杨效国，杨效国却让人解下自己大刀上的两条红布条报官，廖惊北进屋后发现杨效国的大刀上少了两根红布条，惊觉杨效国已经叛变，于是用枪顶住杨效国。

　　警察局长姚腾飞率兵包围武馆，廖惊北挟持杨效国逃离重重包围。这边秦念五按党的指示带着队伍向国民军投诚，国民党警备旅中校处长廖惊韬是廖惊北之兄，他让跟着着秦念五的参谋长曹润生杀了一个共党奸细为秦念五接风，这让秦念五很不痛快。

　　深夜，廖惊韬向秦念五说起自己包办婚姻的老婆媚九的事，希望秦念五能劝媚九早日改嫁，秦念五却对廖惊韬杀共产党人的事依然耿耿于怀，廖惊韬赶忙解释，还叫出刘仲然证实，原来他与女助手柳剑梅均为卧底的共产党员，暗中保护着“改头换面”的刘仲然，白天让曹润生杀的人是青龙会的密探而不是共产党员，知道事实的秦念五顿时高兴起来。

　　廖惊北和秦显鸿在路上遭土匪入云龙袭击，秦显鸿不慎落马，廖惊北各个击破，抓住了入云龙手下措号一刀划划的土匪，这边刘仲然让秦念五通知廖惊北前往榆林参加会议。

　　廖惊北想用一刀划划向入云龙换一匹马，没想到入云龙却说要用自己抓到的一个美女来换一刀划划和两根金条，廖惊北骗土匪说一刀划划是魁狼星转世，用手榴弹和一刀划划换下了美女。他将这名不知姓名的神秘美女放走，还将身上的钱都给了美女，自己则和秦显鸿则继续上路。

　　廖惊北和秦显鸿顶着风雪来到一个石窟，他悠闲地躺在地上，告诉秦显鸿共产党员很苦，问秦显鸿后不后悔参加共产党，看着悠闲躺着的廖惊北，秦显鸿直翻白眼。