杜明海(刘欢 饰)死后，肖若云(端木崇慧 饰)消沉痛苦地整日以泪洗面借酒消愁，东方靖琪找到她和她推心置腹地谈心，谈她们俩都深爱的那个男人杜明海。两人抱头痛哭同病相怜冰释前嫌。

　　不久东方靖琪将肖若云带到一家茶楼，她让肖若云做茶楼大掌柜。肖若云不解，东方靖琪告诉她，杜明海过去有个愿望就是开一间大茶楼，她要帮他办到。肖若云感激地看着东方靖琪。

　　很快便到了1940年，日军大肆侵华，这一年暨阳也岌岌可危。这天一帮从前线下来的国军残兵败将进入暨阳城，为首的是一个姓吴的排长，他瘸着腿突然看到惠民医院，他惊喜地冲进医院。吴排长推搡开看病的百姓，叫嚣着让陈医生为自己治腿。

　　陈医生为难地告诉他，因为打仗医院麻药运不进来，无法为他手术。吴排长怒火中烧，指使手下的士兵抢劫医院钱财。这时东方靖琪得到通知赶到，她提出用针灸为他止痛然后给他伤腿做手术。东方靖琪严肃地告诉他，他的腿必须马上手术，不然有性命之忧。东方靖琪和陈医生配合最终为吴排长做了手术，吴排长对东方靖琪感激涕零。

　　肖若云的茶楼精心准备了烤鸭和烧酒，他们决定去犒劳守卫暨阳城的马致远(郭冬冬 饰)队伍。原来暨阳城岌岌可危之时，马致远求助县长想同仇敌忾，谁知县长贪生怕死早就逃之夭夭。马致远临危受命担当起守卫全城的重任。他们接到命令，死守暨阳城三日，等候二零六团援军的到来。

　　就在东方靖琪把孤儿院准备的馒头带到茶楼门口，计划将所有食物带到城楼犒劳守城将士时，一帮从前线逃回来的国军残兵败将哄抢他们准备的馒头。吴排长正好赶到，他怒斥这帮士兵。东方靖琪大义凛然慷慨激昂地劝说这帮士兵，国难当头当尽军人保家卫国的责任。众将士被说得热血沸腾，纷纷表示愿同仇敌忾众志成城地守卫暨阳城。很快他们便加入到马致远的守城队伍里。

　　东方靖琪也没有闲着，她带着惠民医院的医生护士在城门口附近建了一个临时救护站，用于救护作战中受伤的战士。她还动员大家拿出家里的旧衣服做成绷带。很快万事俱备，他们只等着日军进入马致远队伍的埋伏圈。

　　不久他们远远看到大量日军扛着重型武器和弹药如蝗虫压境般乌央央地过来，所有人进入一级战备。