乔闻天领兵深入大别山，杨邑(邵峰 饰)担心中埋伏主动提出兵分二路以便照应，乔闻天采纳了杨邑的提议，杨邑回到手下人身边布置新计划，乔闻天执意深入共军内部无疑是自取灭亡，杨邑只得任其自生自灭。

　　陈秋石(张鲁一 饰)领兵即将与国军开战，他已经计划好了做战方案，一个手下在他的面前谈起被撤职的许得才，陈秋石还不知道许得才被撤职，手下人将许得才被撤 职的过程说了一遍，陈秋石赶紧离开手下人到后方部队找到正在抗大米的许得才，两人相见没有太多的言语，许得才紧皱眉头没有说话，陈秋石握住他的双手连声赔 不是。

　　临近傍晚时分，杨邑到河边视察手下老高收集船只的情况，国军想过河必须依靠大量船只，当地的百姓一心向着共产党已经藏好了所有船只，由此可见共产党在百姓们的心中何其重要，老高神色黯然意识到大势已去，杨邑不肯听从老高的建议坐船过河，他愿意留下来与士兵们共存亡。

　　陈秋石安排许得才监管陈三川(何润东 饰)，赵子明(印小天 饰)担心陈三川不肯听从许得才的指挥，陈秋石经赵子明提醒写了一封密信给许得才，密信内容严禁陈三川逞匹夫之勇不顾大局上阵杀敌。

　　国军临时作战指挥室，乔闻天从手下人嘴中得知山中各处全是共军布下的防御工事，郭副师长劝说乔闻天投诚，乔闻天掏出手枪连开两枪击毙郭副师长。

　　驻守在河边的杨邑收到乔闻天发送的求救电报，乔闻天已被共军包围岌岌可危，能救他的人只有杨邑，老高跟随杨邑多年劝其明哲保身。

　　陈三川领兵打仗大败国军，他想乘胜追击遭到许得才反对，许得才从身上掏出一封陈秋石写的密信镇慑陈三川。

　　乔闻天被共军打得落荒而逃，杨邑在指定的地点接应吃了败仗的乔闻天，双方兵合一处继续与共军作战，陈秋石在幕后运筹帷幄重创杨邑带领的第七师。

　　跟随杨邑多年的高团长阵亡，杨邑叮嘱手下人好生埋葬高团长，众人身处的区域乃共军领地，杨邑叮嘱手下人在高团长的墓碑前写下抗日英雄几个字，日军曾是国共两军共同的敌人，凡是抗日英雄无论属于何方阵营理应受到善待。

　　入夜，陈秋石通过无线电台与杨邑取得联系，乔闻天已在不久之前的战争中被流弹所伤不治身亡，陈秋石劝说杨邑投降，杨邑一心忠于党国拒绝投降。

　　翌日，杨邑的部属筋疲力尽提出向共军投降，众人已是穷途末路毫无生还希望，杨邑再三思虑允许投降的部属离去，转眼功夫只剩下二三个士兵伴其左右。