梁飞(雷佳音 饰)化装成伤员上了小鬼子的火车。

　　王政委化妆成检修火车的工作人员，混进火车站。梁飞从窗户上看见小鬼子发现一个日本伤员的衣服被换了，就要搜查车上的人，于是就趁机挟持一个汉奸，穿上了他的衣服。在火车上游走的梁飞看见推着卖东西的王政委和黑子，他们商量着一会儿要将把守严密的最后一节车厢拖挂了，梁飞却说自己觉得三号车厢牛鬼蛇神很多，或许有问题，于是王政委就说最后一节车厢和三号车厢都不能放过。

　　梁飞重新回到座位上，小鬼子却拉着被梁飞扒去衣服的汉奸指认梁飞，王政委担心梁飞的安危，只好打死了两个鬼子闹出动静吸引鬼子的注意力。黑子趁机将最后一节车厢拖挂，石队长带领大家翻找车厢却没有找到宝剑。

　　王政委和黑子确保梁飞安全了就撤退了，梁飞注意到车上几个形迹可疑的人座位上的孩子有问题，仔细一看知道那个孩子正是他们要寻找的宝剑，于是就跟他争斗起来。一个来路不明的女人抢走了宝剑正要逃跑，梁飞追上了她拿到剑柄一用力将宝剑抽了出来，剑鞘还在那个女人手里。

　　回到武工队，梁飞高兴自己立了大功，高兴唱了歌，但是看见眼前的神秘女人镇住了，王政委介绍说这位就是刘景怡(程铮 饰)，是从法国回来的。梁飞说石队长不痛快，不给自己出证明。刘景怡站起来对梁飞说自己从延安回来，还做了自我介绍。梁飞高兴以为她是来接自己去延安的。刘景怡说自己是来执行紧急行动的。王政委要梁飞把宝剑拿来看看，梁飞说这次功劳是他自己一个人的，还说自己要去延安当见面礼。刘景怡对梁飞说让他把宝剑给自己，还说自己会带着宝剑回延安的，还说延安的同志对梁飞的大名如雷贯耳。梁飞将宝剑给了刘景怡，还说至于他什么时候去延安还要听武工队的，说着就走了。

　　邢亚文接受国民党军部的命令要去刺杀日本顶级特务周玉海(巫刚 饰)，妹妹邢亚萍想要过两天就是哥哥的生日为他过了生日再走，邢亚文不答应。潇潇赶来对大家说梁飞抢走了宝剑还刺杀了日本三个军官，要是派他去刺杀周玉海，一定能成功。邢亚萍却说自己的哥哥才是最棒的。

　　周玉海在会所讲话说重庆说十号要夺了自己的性命，但是到了现在自己还气定神闲地站在这里。会所里几乎是草木皆兵，任何一点轻微的动静都牵动着多方的神经。国民党埋伏在卫生间，想要要了周玉海的性命，但是周玉海早有提防，躲过了一劫。但是邢亚文却没能躲过小鬼子的围追堵截，不幸牺牲了。日本人就让人护送周玉海从后门悄悄溜走。

　　上峰得知周玉海没有被杀害，于是就责怪董鹏做事不利，董鹏说自己一定会完成任务。邢亚萍看着哥哥的照片伤心哭了起来。董鹏生气，胡克(黄勐 饰)对董鹏说自己会率领属下的所有精英，完不成任务宁愿为党国效忠。董鹏看见了桌上有关梁飞的报道就让属下尽快调查梁飞。

　　王政委对石队长说接到上级指示，梁飞在这几次行动中表现优秀要让梁飞成为武工队的正式成员。石队长说自己佩服梁飞的本事，但是他太散漫了，自己根本管不了他，还说这会儿梁飞又进城了。

　　董鹏来找潇潇爸说自己在委员长那里立下军令状，要是拿不下周玉海自己真的就没脸见大家了。潇潇就建议舅舅董鹏借来梁飞，还说梁飞的英勇事迹已经被传得沸沸扬扬。董鹏正中下怀说梁飞现在什么派别也不属于，自己想要不惜一切代价争取梁飞投靠自己。

　　梁飞来到杂货店里买一张牛皮纸写着要在十日之内杀了山田，正要贴上告示，被两个国民党的人找到了。梁飞回到武工队，王政委跟梁飞说有什么想法要跟大家商量一下，还说山田是山东的总司令，要杀了他简直是天方夜谭。梁飞说自己要完成任务还拿出了国民党董鹏给自己的书信。王政委经过调查知道了国民党要刺杀周玉海，于是就要去保护梁飞，石队长让黑子跟着王政委一起去。

　　梁飞在火车站徘徊，王政委和黑子找到了他，三个人一起去了天津。黑子来都天津不熟悉当地的习俗出了丑，梁飞就开始跟他开玩笑。