在佩珍的帮助下，黑仔等人盗取了香港英方军官查尔斯的配枪。

　　在戴在初(肖聪 饰)的怂恿下，黑仔等人决定既然是劫富济贫，就得干大的——抢劫香港的汇丰银行。抢劫行动一切顺利，当但保险库大门打开，里面没有一根金条，关着的竟是一群共产党。还有一个儿时黑仔熟悉的人——权哥(常戎 饰)。

　　权哥是宝安曾经叱咤风云的人物，杀死警察后从此消失。江湖上流传着他的传说。有人说，权哥后来去了江西，参加了共产党．．．．．．

　　这一次，权哥带着共产党人，再次神秘地消失在了黑仔等人的视野中。一头雾水的黑仔等人质问戴在初，戴在初一口咬定自己毫不知情。抢劫案发生当天就在银行取钱的安娜(贾青 饰)，送回了黑仔遗留在案发现场的随身物品，保护了黑仔等人。

　　有了枪的黑仔，回到大鹏找猫哥报仇。双方你来我往，互不相让。就在两派势力即将拼个你死我活的危急关头。国军正规军突然开进大鹏镇，浇熄了这场本无可避免的流血冲突。

　　原来，国军到来是奉命驻防，以备日军入侵。不料，日军真正到来的时候，国军未放一枪一弹连夜逃走。猫哥带人和日军正面冲突，被打得剩下孤身一人。黑仔向猫哥传话，日本人来了，我们的恩怨先放在一边。

　　日军指挥官是少佐松本。松本性格冷峻、残忍。他利用倒贴的汉奸鲍鱼强，开始对大鹏镇进行看似文明的高压统治。黑仔等人的老师钱先生（佩珍的父亲），拒绝向太阳旗下跪，被松本残忍地杀害，挂在旗杆上示众。钱老师临死前面不改色，高声朗诵岳武穆的满江红。他的铮铮铁骨，深深地震撼了黑仔等人的心灵。黑仔兄弟几个向钱老师的遗体下跪，发誓为老师报仇，绝不向日军低头。