刘彻(林峰 饰)在平阳府欣赏歌舞对卫子夫(王珞丹 饰)一见钟情，卫子夫与刘彻秉烛夜谈，刘彻被卫子夫忧国忧民的胸襟感动。

　　从此以后，刘彻时常带着卫子夫出门玩乐，皇后得知刘彻被卫子夫迷惑，趁着刘彻不在宫中将卫子夫召入宫中。

　　卫子夫来到宫中向皇后请安，皇后和颜悦色让卫子夫近前几步，卫子夫来到皇后面前跪下，皇后端祥卫子夫片刻，忽然抬手煽了卫子夫一个耳光，卫子夫 没有料到皇后忽然翻脸，跌坐在地上目瞪口呆看着皇后，皇后咬牙切齿痛骂卫子夫勾引了刘彻，许多妃子巴不得卫子夫被皇后治罪，不约而同责骂卫子夫是个妖媚的 女人。

　　在众妃子的责骂声中，皇后想治卫子夫的罪，紧急关头中刘彻赶了过来从皇后手中救回了卫子夫。

　　刘母得知刘彻因为一个歌女与皇后闹僵，深夜传唤刘彻，劝说刘彻不要为了一个歌女与皇后为首的势力为敌。

　　在刘母的调教下，刘彻决定出宫视察天下百姓的生存状况。

　　出宫之前，刘彻与卫子夫在宫中欣赏夜空，看着满天繁星，刘彻情真意切叮嘱卫子夫保重身体。

　　卫子夫入宫照顾芮姬，芮姬坐在厅中闭目养养，卫子夫上前轻声呼唤芮姬，芮姬睁开眼睛疑惑的看着卫子夫，卫子夫毕恭毕敬向芮姬通报姓名，芮姬勃然大怒操起物品追打卫子夫，卫子夫吓得魂飞魄散逃到院子中，芮姬扔下卫子夫来到一处水池中，拿起物品狠狠拍打水池。

　　卫子夫怀疑芮姬患了重病意识模糊，赶紧来到院外与一个奴婢谈论芮姬，奴婢神色不安向卫子夫讲述芮姬的情况，芮姬是先皇的妃子，当年不知因为什么原因患上疯癫病被关入北宫被禁四十一年。

　　安排卫子夫照顾芮姬的人是皇太后，皇后嫉恨卫子夫勾引刘彻，皇太后计上心来安排卫子夫前往北宫照顾芮姬，当初一名宫女照顾芮姬的时候为了自保向芮姬投掷烛台，事后宫女被处以极刑，皇太后得意洋洋认定卫子夫一定会重蹈覆辙。

　　刘彻在段宏(徐正曦 饰)的伴同下出访民间偶遇义士灌夫，灌夫与刘彻比试剑术险些伤到刘彻，段宏眼疾手快出手化解了灌夫的剑招，刘彻对段宏挺身护主的行为非常感动，当场封了一个官号给段宏，段宏获封官号受宠若惊，当场下跪向刘彻言谢。

　　芮姬疾病发作抓住卫子夫的手腕咬住不放，卫子夫忍着剧痛没有推开芮姬，芮姬发泄完怒气恢复平静，向卫子夫讲述当年凄惨的经历，卫子夫听完芮姬的话方知芮姬身世可怜，芮姬讲完身世张口喷出一口鲜血。