马九斤(杨志刚 饰)在屋中与共产党员一同开会，戴天理(巍子 饰)来到屋外决定安排高镜湖(刘之冰 饰)与女儿成亲，一想到女儿马上就要成亲，戴天理心知大意不得，面色严肃吩咐三个兄弟各自守好山谷以防日本人上山作乱。

　　落合中佐押着白金柜来到山脚下，白金柜生怕得罪戴天理，哀求落合中佐不要再带他一起上山，落合中佐怀疑白金柜的忠心，吩咐手下人将其押入路边的一座破庙中。

　　马九斤等人在屋中兴致高涨开会，落合中佐带着手下人杀气腾腾来到山中，戴天理的三个兄弟相继发现了敌情，最后发现敌情的人是财神(宁文彤 饰)，眼见一小股日 军部队向山中挺进，财神吃了一惊赶紧掏出手枪，待日本人走进，他举枪就射，日本人遇到袭击立即开枪还击，山谷中立时回响枪声的声音。

　　戴天理等人听到了枪声，马九斤等人打算与日本人硬拼，戴天理疼爱儿子出手击昏儿子，让高镜湖等人撤退，待所有人离去，屋中只剩下戴天理与那素 芝，那素芝(岳丽娜 饰)希望戴天理跟着众人撤退，戴天理不同意，心中担心那素芝的安危，那素芝认为自己没有性命危险，毕竟那图鲁(黑子 饰)是她的弟弟，眼见戴天理依然不肯离去， 情急之下那素芝拿起一把菜刀架在自己的脖子上，戴天理没有办法只得逃进深山中。

　　日本人跟着马九斤等人撤离的方向追来，高镜湖劝说马九斤等人先行撤退，他与戴若冰(于越 饰)负责断后，日本人仗着人多势众向高镜湖和戴若冰包抄过来，两人弹尽粮绝从藏身处站了起来，相互深情的凝视对方。

　　落合中佐抓住两人继续搜山，戴天理与那格格藏在一处山洞中，日本人不熟悉地形冲着山中连开数枪，小淑珍吓得大哭不止，那格格赶紧捂住小淑珍的嘴巴，天色渐渐暗了下来，落合中佐带着小分队撤离山谷。

　　那格格见日本人撤退，赶紧向戴天理做哑语，希望可以回家一看究竟，在她的请求下，戴天理终于点头同意，那格格来到家中一看，原先好端端的房屋被大火烧成了灰烬。

　　那素芝等人被落合中佐抓回热河，财神与另外二个兄弟被落合中佐当众审问，那图鲁尤其痛恨财神，上前恶语相向当众杀死了财神，站在人群中围观的那格格亲眼目睹财神惨死，心中已是无比悲痛。

　　财神一死轮到巴瑞德受死，落合中佐强行逼迫白金柜抬起闸刀砍断了巴瑞德的脑袋，白金柜为人胆小，看着身首异处的巴瑞德，心中不由升起恐惧，面色苍白当众尖叫起来。巴瑞德一死，落合中佐将注意力移到了最后一人身上。