楚留香来到王宫找到石观音，希望她能放出琳琅，石观音出手和他搏斗，二人交手后楚留香忽然发现石观音就是琳琅，不敢置信。观音被楚留香识破后，痛苦矛盾，一方面她渴望权势，另一方面她又渴望爱情，她将楚留香关了起来，迟迟不作决定，楚留香担心蓉蓉的安危，开口询问，石观音误以为楚留香钟情于蓉蓉，放楚留香与蓉蓉相见。蓉蓉劝楚留香跟石观音在一起，然后导她向善，楚留香约石观音出游。