面对追过来的小混混吴缺(谢彬彬 饰)主动站了出去，被痛打一顿。子夜(欧豪 饰)实在看不过眼于是出手，结果两个人都被痛打了一顿。吴缺为了保护子夜手臂受伤，和紫文(柴碧云 饰)看到十分心疼。子夜说起来要吴缺帮助自己追求和紫文，吴缺爽快的答应了。子夜和紫文深夜在海边散步，紫文为上次自己不知道对方腿部受伤道歉。深夜里天空中绽放了烟花，一开始和紫文看到的时候十分开心，结果发现放烟花的帮手竟然是吴缺，和紫文当即转身离去。吴缺终于凑够了三个电话号码，但是却认为搭讪和音乐训练毫无关系。顾西城(王耀庆 饰)终于等到了自己的合作伙伴，结果发现这个人竟然是自己先前的老板古胜天(王策 饰)。

　　古胜天出现在了公司的会议上，并且对顾西城的导师候选名单提出了质疑。老师开始对吴缺进行了音乐特训，一开始吴缺十分痛苦。二十强开始了下一步的比赛，这次的比赛是小组赛，五人一组进行比赛。古胜天告诉子夜他将是其中一组的队长，并且希望他能够将承戈(黄义达 饰)招揽进自己的乐队。承戈十分抢手，但是子夜却拉拢吴缺进入了自己这一组。洛颜(秦岚 饰)告诉顾西城，自己希望能够选出的是真正的明日之星，而不是按照顾西城的心愿选出来的傀儡。除了吴缺以外，子夜还先后拉拢了和紫文和姚雪琪(付梦妮 饰)进入自己的队伍，但是却被和紫文给拒绝了。

　　承戈表示自己希望和姚雪琪在同一个乐队里面，吴缺前去排练看到承戈居然和自己一组十分惊诧。和顾西城争吵以后洛颜十分伤心，自己一个人来到了楼顶喝啤酒散心，想到了多年以前自己和顾西城情投意合共同为了理想努力的场景。吴缺训练迟到，吴缺提出自己希望成为主唱，几个人发生争执，子夜提出公平解决这个问题。顾西城和古胜天因为第三名导师的人选争执不下，无奈之下另外一位校董提出了附近自己认识一位开乐器店的高手，可以胜任这个职位。