本剧以曹阿瞒的少年时光作为开始，以官渡之战获胜、曹孟德称雄北方为终。这位出身于宦官之家的曹阿瞒，自小在他人的嘲笑和轻蔑中成长，但种种压力和打击，都转化为曹操(赵立新 饰)自我磨砺和锻炼的动力。被启用为官后，励精图治，试图改良政治，主动划清与宦官集团的关系。 青年曹操凭借巨大的勇气和智慧，惩治违法，治理城邑。遭受挫折后，依然不屈不挠。终于在若干年后使那些因曹操的出身而歧视他、轻蔑他的士人，对他折服和钦佩，一批有志之士聚集在曹操的周围，大批谋士贤人为他出谋划策效力。 作为曹操早年的好友、成年后的主要竞争对手也是出身“四世三公”的贵族子弟二袁：袁术和袁绍(孙洪涛 饰)。袁绍一度占有了当时中国最强大的政治经济资源，占据了巨大的北部疆土，双方倾注全部力量在中原官渡发生了一场震撼中国历史的大对决，曹操集团以弱胜强，以智谋、忍耐和勇力击败了对手。袁绍集团则就此一蹶不振，失败的袁绍郁郁而终。而曹操后半生的雄图霸业也在此拉开帷幕，为了等待到这胜利的一天，曹操失去了自己的父亲和儿子，也错过了与爱人的浪漫情缘。 在扫荡北方群雄后，曹操东临碣石以观沧海，秋风萧瑟，换了人间。孰是孰非，一任后人来评说。