铁蛋(侯明昊 饰)不想让受伤的田枣(赵露思 饰)出去，但又受不了田枣的软磨硬泡。田枣不想错过军队入城的盛况，让铁蛋打电话给秀兰帮她换药。如果铁蛋打不过她，她也只好这么做了。李阿姨把你大爷送出去摆摊，僮筱亭过来帮忙，随便和铁蛋聊昨晚的枪击案。你大爷猜是国民党内斗，铁蛋不知道。

秀兰给田枣换了药，田枣告诉她铁蛋暴打韩庆奎。她大惑不解，秀兰觉得韩庆奎不会放弃，提醒她要小心。田枣特意换了一套新西装，李阿姨劝她不要来凑热闹。秀兰和煤核也想和田枣一起进城，铁蛋答应保护他们。僮筱亭叫上李阿姨一起看热闹。

人们走上街头载歌载舞，欢迎解放军进城。士兵们都兴高采烈，列队进入北平城。田枣和秀兰等人兴高采烈的回家了，还意犹未尽。田枣生动地讲述了军队进城的宏大场面。同校的索倩突然从天津回来了。借口天津有战事，他无处藏身，只好偷偷回来，正好赶上北平被封。他在城外等了半个多月，才带着解放军进城。李阿姨急忙给他准备饭菜，让田枣和秀兰带着索倩回家。大勇急忙找田枣告诉这个消息。解放军一进城就把韩庆奎带走了，田枣欣喜若狂。

北平各级职能部门相继成立。军管会负责人受上级指示，从前线立功的官兵中挑选了一批干部，要求他们全面接管旧警制，彻底肃清国民党潜伏的特务，林征当上了主任。第五区人民政府成立，区长安排干部进行人口清查，使工人尽快恢复生产，学生尽快上学，人民生活恢复正常秩序。

会后，林征向首领报告了鲍尔被捕的消息，韩庆奎向首领报告了此事。昨晚，他带领人编成一个排，在街上遇到鲍尔等人荷枪实弹，最后抓到韩庆奎和师爷。在韩庆奎的家里发现了很多枪支弹药，但韩庆奎拒绝解释。长官怀疑韩庆奎是国民党残余，要求林征继续审问。

田枣担心解放军发布了韩庆奎，铁蛋认为不可能。林征要求韩庆奎说明那批枪支弹药的来历。他随意提问，甚至逼死他。林征审问了师爷，他什么都交代了。索倩来到茶馆找好女人春喜。老板娘逼他先拿钱，他拿出一个鼻烟壶抵押。春喜抱怨索倩这么久没来看她。索倩去天津买古董，想赎回春喜。结果处处碰壁，只好做洋人的买办维持生计。春喜早就厌倦了这样的生活，唯一让他担心的就是弟弟煤核。索倩发誓要尽快赚钱赎回她。

林征向首长汇报了师爷账上的情况。郑组长每次都和韩庆奎密谈，师爷也不知道具体任务是什么。首长要求林征联系街道召开公审会，公开处决韩庆奎，为的是让新政府杨威，让百姓放心。负责人还公开宣布任命林征，敦促那些潜伏的间谍主动投降。林征担心人手不足，团长让他筛选以前的老警察。

李红缨被分配到第五区第六街政府当主任。她一上任就召开辖区保卫人员会议，公开宣布党的政策——首恶必治，威逼利诱者不问，有功者重赏，实行“约法八章”，让他们协助军管会查散兵游勇，上缴枪支武器，检举奸细、土匪、反革命分子，爱护公房和一切公物。通过这些任务，有必要

林征来看未婚妻李红缨，兴奋之情溢于言表。林征向她投诉，辖区问题太多，他一时不知从何说起。李红缨哄着他，两个人都分到同一个区，以后见面就没那么难了。索倩跟煤核说了春喜的事，田枣答应带煤核去看春喜。

韩庆奎的公审会如期举行，田枣和铁蛋等人来到现场观看。李红缨公开宣布韩庆奎和他的打手将被枪毙，民众激动不已，一起喊着口号，欢呼雀跃。田枣把煤核等人带到李红缨面前，他们一起跪下感谢李红缨杀了百姓。李红缨详细了解了韩庆奎的无数罪行，她的父母都是被韩庆奎害死的。她发誓从此追随李红缨，要煤核和他们一起叫李红缨的姐姐。

林征和同事们的不懈努力，赢得了一大批想上进的老警察。秦德福答应林征他们会改过自新，重新做人。李红缨走街串巷登记户口，百姓全力配合。