夏安国(康杰 饰)和映山红、陈静(吴婷 饰)、马俊杰(俞潇春 饰)等人再度联手，决定对日军绝密基地展开摧毁行动。经过惊心动魄的战斗，终于摧毁了日军的绝密基地，为抗战消除了隐患，山木、秀川云子等人都被消灭。在战斗中，马俊杰英勇牺牲。郑教授和郑丽萍被解救出来，魏德壮等人追随夏安国，进入到根据地。

　　日军驻上海司令藤崎决定不惜一切代价抓住郑教授，因为他知道日军的绝密武器研究情况，必须灭口。根据地。在罗团长的亲自安排下，夏安国和陈静开始紧锣密鼓地准备着他们迟到的婚礼。